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2011年07月31日

独学院 株式交換の意義から

おはっす。参りましょう。

 株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。株式交換により株式会社の発行済み株式の全部を取得する会社を株式交換完全親会社といい、株式交換完全親会社にその発行済株式の全部を取得させる会社を株式交換完全子会社という。株式交換により、株式交換完全子会社の株主は、その対価として、株式交換完全親会社の株主、社債権者若しくは新株予約権者等となり又は金銭その他の財産の交付を受けることとなる。

株式交換契約の承認手続

 会社が株式交換をする場合には、株式交換の当事会社は、株式交換の効力発生日の前日までに、株式交換契約について承認を受けなければならない。

(1)株式交換完全親株式会社における承認

 株式交換完全親株式会社における株式交換契約の承認は、原則として、株主総会の特別決議によるものとされている。また、株式交換の対価が譲渡制限株式等である場合においては、当該譲渡制限株式の種類株主総会の特別決議、株式交換によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合においては、当該種類株式の株主総会の特別決議がなければ、株式交換の効力を生じないことは、吸収合併の場合と同様である。

(2)株式交換完全子会社における承認

ア 株式交換完全子会社における株式交換契約の承認は、原則として効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によるものとされている。また、株式交換によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、当該種類株式の種類株主総会の特別決議がなければ、その効力を生じないことは、吸収合併の場合と同様である。

イ 株主又は種類株主の全員の同意

 株式交換の対価が持分会社の持分その他の権利の移転又は行使に債務者その他第三者の承諾を要するもの(譲渡制限株式を除く)である場合には、総株主(種類株式発行会社にあっては、その割り当てを受ける種類の株主の全員)の同意を得なければならない。

ウ 株主総会又は種類株主総会の特殊決議

 株式交換の対価が譲渡制限株式等である場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社以外の公開会社であるときは、株主総会の特殊決議(種類株式発行会社であるときは、株式交換の対価として譲渡制限株式等の割り当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く)の種類株主総会の特殊決議)によらなければならないことは、吸収合併の場合と同様である。

(3)株主総会の決議を要しない場合

 株式交換完全親会社における略式株式交換の場合又は簡易株式交換の場合、また株式交換完全子会社における略式交換の場合について、当該会社の株主総会の決議を要しないことは、吸収合併の場合と同様である。

(4)完全親合同会社における承認

 株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の株主が当該合同会社の社員となるときは、定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに、株式交換契約について総社員の同意を得なければならない。

<株券等提供公告・債権者保護手続>

 株式交換完全子会社が株券発行会社である場合には、株式の全部について株券を発行していない場合を除いて、株券の提供に関する公告等をしなければならない。また、株式交換に際して、株式交換完全子会社の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる株式交換完全親会社の新株予約権が交付される場合において、新株予約権証券が発行されているときは、効力発生日までに新株予約権証券の提出に関する公告等をしなければならない。

<債権者保護手続>

(1)株式交換完全親株式会社における債権者保護手続

 株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等のみでない場合又は株式交換完全子会社の新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する場合には、債権者保護手続きを行わなければならない。また、株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親会社の持分等のみでない場合には、債権者保護手続きを行わなければならない。この場合においては、清算書類に関する事項の公告を要しなきものとされている。

(2)株式交換完全子会社における債権者保護手続

  株式交換完全子株式会社は、その新株予約権付社債についての社債に係る債務を株式交換完全親会社に承継させるときは、その社債権者に対して債権者保護手続きを行わなければならない。

株式交換の効力発生日

 株式交換の効力は、債権者保護手続きの株式交換に必要な手続が終了していない場合を除き、株式交換契約において定めた株式交換の効力発生日において生じる。

つづくよ・・・
タグ:株式交換
posted by 94条2項の類推適用されずじまい at 08:00| Comment(0) | 商業登記法 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2011年07月30日

新設分割による登記の申請手続の続きから

おはっす。参りましょう。
 
<登記期間・申請人等>

 会社が新設分割をする場合には、会社法第924条各号に定める日から、2週間以内に、その本店の所在地において、新設分割をする会社については変更の登記をし、新設分割により設立する会社については設立の登記をしなければならない。会社法第924条に定める新設分割による登記申請の起算点は、新設合併による登記の登記期間とほぼ同様である。この新設分割会社における変更の登記と新設分割設立会社における設立の登記は、同時に申請しなければならず、また、新設分割会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新設分割設立会社の本店がないときは、新設分割会社の変更の登記は、新設分割設立会社の本店の所在地を管轄する登記所を経由して申請しなければならない。また、合併と異なり、新設分割後も新設分割会社は存続することから、新設分割会社についての変更の登記は、新設分割会社を代表すべきもを申請人として申請しなければならない。

<登記の事由及び登記すべき事項>

(1)登記の事由

ア 新設分割会社がする新設分割による変更の東井の登記の事由は、「新設分割による変更」でる。

イ 新設分割設立会社がする新設分割による設立の登記の登記の事由は、「年月日新設分割の手続終了」である。

(2)登記すべき事項

 新設分割による登記においては、次の事項をも登記しなければならない。

ア 新設分割会社がする新設分割による変更の登記においては、分割をした旨並びに新設分割設立会社の商号及び本店をも登記しなければならない。

イ 新設分割設立会社がする新設分割による設立の登記においては、会社の設立に関する事項のほか、分割をした旨並びに新設分割会社の商号及び本店をも登記しなければならない。

<新設分割会社がする新設分割による変更の登記の添付書面>

 新設分割会社の本店所在地における新設分割による変更の登記の申請書には、吸収分割会社の本店所在地における吸収分割による変更の登記の申請と同様、代理人によって申請する場合の代理権限を証する書面のほか、新設分割会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新設分割設立会社の本店がないときは、登記所において作成した新設分割会社を代表すべき取締役等の印鑑証明書を添付しなければならない。

<新設分割設立株式会社がする新設分割による設立の登記の添付書面>

(1)新設分割計画書

(2)定款

(3)設立会社の機関等に関する書面

(4)資本金の額が会社法445条第5項の規定に従って計上されたことを処する書面

(5)新設分割会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に新設分割会社の本店がある場合を除く)

(6)新設分割会社において新設分割契約の承認その他の手続があったことを証する書面

(7)新設分割会社における公告及び催告をしたことを証する書面等の債権者保護手続きに関する書面

(8)会社法第763条第10号に規定する場合には、吸収分割会社が新株予約権証券等の提供に関する公告をしたこと証する書面等

<新設分割設立持分会社がする新設分割による設立の登記の添付書面>

(1)新設分割計画書

(2)定款

(3)法人が新設分割設立持分会社の社員(当該新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、業務を執行する社員)となるときは、商業登記法第94条第2号又は3号に掲げる書面

(4)新設分割設立会社が合資会社であるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

(5)新設分割設立会社が合同会社であるときは、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面

(6)新設分割会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に新設分割会社の本店がある場合を除く)

(7)新設分割会社において新設分割計画の承認その他の手続があったことを証する書面

(8)新設分割会社における公告及び催告をしたことを証する書面等の債権者保護手続きに関する

<登録免許税>

(1)新設分割会社においてする新設分割による変更の登記

 新設分割会社においてする新設分割による変更の登記の登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

(2)新設分割設立会社においてする新設分割による設立の登記

 新設分割設立会社においてする新設分割による株式会社又は合同会社の設立の登記の登録免許税は、原則として、資本金の額に1000分の1.5を乗じた額である。ただし、新設分割会社の当該新設分割の直前における資本金の額から当該新設分割の直後における資本金の額を控除した額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、1000分の7を乗じた額となる(これらによって計算した税額が3万円に満たないときは、申請件数1件につき3万円となる)。ここで、「財務省令」で定めるものとは、新設分割をした会社の当該新設分割の直前における資本金の額から当該新設分割の直後における資本金の額を控除した額とされている。

つづくよ・・・
タグ:新設分割
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2011年07月29日

独学院 会社分割続きから

おはっす。参りましょう。

<新株予約権証券等提供公告>

 吸収分割株式会社又は新設分割株式会社は、会社分割に際してその新株予約権者に対し当該新株予約権に関わる吸収分割承継株式会社又は新設分割設立株式会社の新株予約権が交付される場合において、新株予約証券を発行しているときは、新株予約権証券提供公告等の手続を行わなければならない。

<債権者保護手続>

 吸収分割承継会社及び吸収分割会社又は新設分割会社は、会社分割に際して、それぞれ債権者保護手続きをすることを要する。ただし、吸収分割会社又は新設分割会社においては、会社分割後当該会社に対して債務の履行(当該債務の保証人として吸収分割承継会社又は新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む)を請求することができない債権者(吸収分割契約又は新設分割計画に吸収分割株式会社若しくは新設分割株式会社が会社分割の効力の発生により全部取得条項付種類株式の取得と引換えに又は剰余金の配当として吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社の株式若しくは持分等を交付する旨の定めがあるときは、すべての債権者に対して、債権者保護手続きを行うものとされている。なお、吸収分割承継持分会社及び吸収分割合同会社又は新設分割合同会社がする債権者保護手続については、計算書類に関する事項の公告を要しないものとされている。

会社分割の効力発生日

(1)吸収分割の場合

 吸収分割の効力は、債権者保護手続の吸収分割に必要な手続が終了していない場合を除き、分割契約において定めた吸収分割の効力発生日において生じる。

(2)新設分割の場合

 新設分割の効力は、新設分割会社の本店所在地において設立の登記がされたときに効力を生じる。

吸収分割による登記の申請手続

<登記期間・申請人等>

 会社が吸収分割をしたときは、その効力が生じた日から2週間以内に、その本店所在地において、吸収分割をする会社及び当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社についての変更の登記をしなければならない。この吸収分割会社における変更の登記と吸収分割承継会社における変更の登記は、同時に申請しなければならず、また、吸収分割会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に吸収分割承継会社の本店がないときは、吸収分割会社の変更の登記は、吸収分割承継会社の本店の所在地を管轄する登記所を経由して申請しなければならない。また、合併と異なり、吸収分割後も吸収分割会社は存続することから、吸収分割会社についての変更の登記は、吸収分割会社を代表すrべきものを申請人として申請しなければならない。

<登記の事由及び登記すべき事項>

(1)登記の事由

 吸収分割会社における変更の登記及び吸収分割承継会社における変更の登記の登記の事由は、「吸収分割による変更」である。

(2)登記すべき事項

 吸収分割会社における変更の登記又は吸収分割承継会社における変更の登記においては、吸収分割により変更が生じた登記事項のほか、次の事項をも登記しなければならない。

ア 吸収分割会社がする吸収分割による変更の登記においては、分割した旨並びに吸収分割承継会社の商号及び本店をも登記しなければならない。

イ 吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記においては、分割をした旨並びに吸収分割会社の商号及び本店をも登記しなければならない。

<吸収分割会社がする吸収分割による変更の登記の添付書面>

 吸収分割会社の本店所在地における吸収分割による変更の登記の申請書には、代理人によって申請する場合の代理権限を証する書面のほか、吸収分割会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に吸収分割承継会社の本店がないときは、登記所において作成した吸収分割会社を代表すべき取締役等の印鑑証明書を添付しなければならない。吸収分割会社についての変更の登記は、その申請人が異なるにもかかわらず吸収分割承継会社についてする変更の登記と経由・同時申請しなければならないものとされていることから、吸収分割会社における登記申請の真正を担保するためである。

<吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の添付書面>

(1)吸収分割契約書

(2)吸収分割承継株式会社において吸収分割契約の承認その他の手続があったことを証する書面

(3)会社法第769条第1項本文又は第3項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面(同条4項の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合にあっては、同行の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む)

(4)吸収分割承継株式会社における公告及び催告をしたことを証する書面等の債権者保護手続きに関する書面

(5)基本金の額が会社法第445条第5項の規定に従って計上されたことを証する書面

(6)吸収分割会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く)

(7)吸収分割会社において吸収分割契約の承認その他の手続があったことを証する書面

(8)吸収分割会社における公告及び催告をしたことを証する書面等の債権者保護手続きに関する書面

(9)会社法第758条第5号に規定する場合には、吸収分割会社が新株予約権証券等の提出に関する公告をしたことを証する書面

<吸収分割承継持分会社がする吸収分割による変更の登記の添付書面>

 本店の所在地における吸収分割承継持分会社の変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

(1)吸収分割契約書

(2)分割契約の承認があったことを証する書面
 吸収分割会社が吸収分割承継持分会社の社員となる場合は総社員の同意があったことを証する書面を、その余の場合には、社員の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。

(3)吸収分割承継会社における公告及び催告をしたことを証する書面等の債権者保護手続に関する書面

(4)法人が吸収分割承継持分会社の社員(当該吸収分割承継会社が合同会社であるときは、業務を執行する社員)となるときは、商業登記法第94条第2項又は第3号に掲げる書面

(5)吸収分割承継会社が合資会社であるときは、有限責任社員がすでに履行した出資の価額を証する書面

(6)吸収分割承継会社が合同会社であるときは、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面

(7)吸収分割会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く)

(8)吸収分割会社において吸収分割契約の承認その他の手続があったことを証する書面

(9)吸収分割会社における公告及び催告をしたことを証する書面等の債権者保護手続きに関する書面

<登録免許税>

(1)吸収分割会社において吸収分割による変更の登記

 吸収分割会社においてする吸収分割による変更の登記の登録免許税は、申請件数1件につき3万円である

(2)吸収分割承継会社においてする吸収分割による変更の登記

 吸収分割承継会社においてする吸収分割による株式会社又は合同会社の変更の登記の登録免許税は、原則として、増加した資本金の額に1000分の1.5を乗じた額である。ただし、吸収分割会社の当該吸収分割の直前における資本金の額から当該吸収分割の直後における資本金の額を控除した額として財務省令で定めるものをこえる資本金の額に対応する部分については、1000分の7を乗じた額となる(これらによって計算した税額が3万円に満たないときは、申請件数1件につき3万円となる)。ここで、「財務省令」で定めるものとは、吸収分割をした会社の当該吸収分割の直前における資本金の額から当該吸収分割の直後における資本金の額を控除したがくとされている。

長文お疲れ様。つづくよ・・・
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