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2011年06月30日

全部取得条項付種類株式から

おはっす。3月末決算の株式会社は株主総会開催の期日ですね。任期満了退任の権利義務を有する取締役の退任日付は株主総会をしていないくても、6月30日ですね。参りましょう。

(1)全部取得条項付種類株式の意義

 全部取得条項付種類株式は、株式会社が発行する株式の内容として、定款において、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができる旨が定められた種類株式である。全部取得条項付種類株式を発行した種類株式発行会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合には、株主総会の特別決議によって、次の事項を定めなければならない。

ア 全部取得条項付種類株式の取得と引き換えに当該株式会社の株式、新株予約権その他の金銭等(取得対価)を交付するときは、その内容等(取得対価が株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法)

イ 全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割り当てに関する事項

ウ 当該株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日(取得日)

 全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにする株式の交付の手続

(2)株券の提出に関する公告等

 株券発行会社が全部取得条項付種類株式を取得する場合には、当該株式の全部について株券を発行していないときを除き、当該株式の取得の効力発生日の1か月前までに、株券を提出しなければならない旨を公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。

(3)全部取得条項付種類株式取得及び株主に対する他の株式の交付

 株式会社は、株主総会で定めた全部取得条項付種類株式の取得の日(取得日)に、当該株式を取得する。また、株式会社が、株主に対して、取得対価として当該株式会社の株式を交付する旨を定めたときは、当該全部取得条項付種類株式の株主は、取得日に、交付を受けた種類株式の株主となる。

 株式会社が全部取得条項付種類株式を取得したのみでは、登記事項に変更は生じないが、株式会社が全部取得条項付種類株式の取得と引き換えに、株主に対して当該株式会社の株式を交付する旨を定めたときは、登記事項である会社の発行済み株式の総数等に変更が生じることから、全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記を申請しなければならない。

 登記期間

 全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記は、登記事項に変更が生じたときから、本店所在地において2週間以内にしなければならない。

 登記の事由は、「全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにする株式の発行」のように記載する。また、登記すべき事項は、会社の発行済み株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びにその変更の年月日である。

 全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにその株式会社の株式を交付するばあにおいて、当該株式会社が、新たに株式を発行するか、自己株式を処分するかに関わらず、資本金の額は増加しないため、資本金の額は、登記すべき事項とならない。

 添付書面

(1)株主総会議事録 

 全部取得条項付種類株式の全部の取得を決定した株主総会議事録を添付しなければならない。

(2)株券の提供に関する公告をしたことを証する書面

 会社法第219条第1項の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。

 登録免許税

 全部取得条項付種類株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記の登録免許是は、申請件数1件につき3万円である。

つづく・・・
posted by 94条2項の類推適用されずじまい at 09:47| Comment(0) | 商業登記法 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2011年06月29日

取得請求権付株式から

おはっす。試験日までに一通りアップできません。残念です。しかし皆さんは確認済みの事項だと思うので問題ないでしょう。参りましょう。

 取得請求権付株式の株主は、会部始期会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。この場合において、株主は、請求に係る取得請求権付株式の数(種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしなければならず、また、株券発行会社においては、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていないときを除いて、株券を株式会社に提出して請求しなければならない。株主からその有する取得請求権付株式の取得の請求があった場合には、株式会社は、当該請求の日に、請求に係る取得請求権付株式を取得する。また、株式会社が取得請求権付株式を1株を取得するのと引き換えに、株主に対して当該株式会社の他の種類の株式を交付する旨の定めがあるときは、当該請求をした株主は、当該請求の日に、交付を受けた種類株式の株主となる。

 取得請求権付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記1

 株式会社が株主の請求により所得請求権付株式を取得したのみでは、登記事項に変更は生じない。ただし、株式会社が取得請求権付株式1株を取得するのと引き換えに、株主に対して当該株式会社の他の種類の株式を交付する旨の定めがあるときは、登記事項である会社の発行済株式の総数等に変更が生じることから、取得請求権付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記を申請しなければならない。

 登記期間

 取得請求権付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から、本店所在地において2週間以内にすれば足りる。取得請求権付株式の取得と引き換えにする株式の交付は、当該株式の取得の請求の日に効力を生ずるが、請求のたびに変更の登記をすることは煩雑であるため、1か月分をまとめて登記することができるものとされている。

 登記の事由は、「所得請求権付株式の取得と引き換えにする株式の発行」のように記載する。また、登記すべき事項は、会社の発行済み株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びにその変更年月日である。

ア 取得請求権付株式の取得と引き換えに他の種類の株式を交付する場合において、株式会社が、新たに株式を発行するか、自己株式を処分するかに関わらず、資本金の額は増加しないため、資本金の額は、登記すべき事項とならない。

 添付書面

 取得請求権付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、取得請求権付株式の取得の請求があったことを証する書面を添付しなければならない。

 登録免許税

 取得請求権付株式の引換えにする株式の交付による変更の登記の登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。


 所得条項付株式の取得と引き換えにする株式の交付の手続

(1)取得条項付株式の意義

 取得条項付株式は、株式会社が発行する株式の全部または一部の内容として、定款において、株式会社が一定の事由が生じたことを条件として株式を取得することができる旨が定められた株式であり、当該一定の事由が生じたときに、株式会社がその株式を取得するものである。株式会社が別に定める日が到来することをもって、株式の取得の条件である一定の事由とする旨の定めがある場合には、当該株式会社は、定款に別段の定めがない限り、当該日を株主総会の普通決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該日の2週間前までに、取得条項付株式の株主及び登録株式質権者に対して、通知又は公告をしなければならない。また、取得条項付株式の一部を取得する旨の定めがある場合には、当該株式会社は、定款に別段の定めがない限り、取得する取得条項付株式を株主総会の普通決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって定めなければならない。この場合において、株式会社は、取得に係る取得条項付株式の株主及び登録株式質権者に対して、通知又は公告をしなければならない。

(2)株券の提出に関する公告等

 株券発行会社が、取得条項付株式を取得する場合には、当該株式の全部について株券を発行していないときを除き、当該株式の取得の効力発生日の1か月前までに、株券を提出しなければならない旨を公告し、勝つ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。

(3)取得条項付株式の取得及び株主に対する他の株式の交付

 株式会社は、取得条項付株式の所得の条件である一定の事由が生じた日に、当該株式を取得する。ただし、取得条項付株式の一部を所得する旨の定めがる場合には、一定の事由が生じた日又は取得する株式を有する株主等への通知若しくは公告の日から2週間を経過した日のいずれか遅い日に、当該株式を取得する。また、株式会社が取得条項付株式1株を取得するのと引き換えに、株主に対し当該株式会社の他の種類の株式を交付する旨の定めがあるときは、当該所得条項付株式の株主は、株式会社が当該株式を取得した日に、交付を受けた種類株式の株主となる。

 取得条項付株式と引き換えにする株式の交付による変更の登記手続1

 株式会社が取得条項付株式を取得したのみでは、登記事項に変更はないが、株式会社が取得条項付株式1株を取得するのと引き換えに、株主に対して当該株式会社の他の種類の株式を交付する旨の定めがあるときは、登記事項である会社の発行済み株式の総数等に変更が生じることから、取得条項付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記を申請しなければならない。

 登記期間

 取得条項付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記は、登記事項に変更が生じたときから、本店所在地において2週間以内にしなければならない。

 登記の事由は、「取得条項付株式の取得と引き換えにする株式の発行」のように記載する。また、登記すべき事項は、会社の発行済み株式の総数並びにその種類お延び種類5のと数並びにその変更の年月日である。

ア 取得条項付株式の取得と引き換えに他の種類の株式を交付する場合において、株式会社が、新たに株式を発行するか、自己株式を処分するかに関わらず、資本金の額は増加しないため、資本金の額は、登記すべき事項とならない。

 添付書面

(1)一定の事由の発生を証する書面

 取得条項付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、当該取得条項付株式の取得の条件である一定の事由が生じたことを証する書面を添付しなければならない。株式会社が別に定める日が到来することをもって取得事由とする旨の定めがある場合には、株主総会議事録又は取締役会議事録がこれに当たる。

(2)株券の提供に関する公告をしたことを証する書面

 株券発行会社における取得条項付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、会社法第219条第1項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。

(3)取得する一部の所得条項付株式の決定を証する書面

 登記すべき事項につき、株主総会若しくは種類株主総会又は取締役会等の決議を要するときは、申請書にその議事録等を添付しなければならない。したがって、取得条項付株式の一部を取得した場合には、つがい所得する一部の株式の決定をした株主総会議事録又は取締役会議事録を添付しなければならない。

 登録免許税

 取得条項付株式の取得と引き換えにする株式の交付による変更の登記の登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

つづく・・・
 
posted by 94条2項の類推適用されずじまい at 10:44| Comment(0) | 商業登記法 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2011年06月28日

資本金の額の減少から

おはっす。参りましょう。

 株式会社の資本金の額は、法定の手続きを経た場合を除き、これを減少することはできない(資本不変の原則)。資本金の額は会社財産確保のための基準であり、資本金の額の減少は、株主及び会社債権者の利害に重要な影響を及ぼす恐れのあるものだからである。そのため、株式会社が資本金の額を減少する場合には、原則として、株主総会の特別決議及び債権者保護手続を経ることが要求されている。

 資本金の額の減少の決議機関

 株式会社が資本金の額を減少する場合には、原則として、株主総会の特別決議によって、減少する資本金の額、減少する資本金の額の全部または一部を準備金とするときはその旨及び準備金とする額、資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。ただし、定時株主総会において資本金の額の減少を決議する場合であって、かつ、減少すべき資本金の額がその定時株主総会の日における欠損の額を超えない場合には、当該資本金の額の減少の決議は、株主総会の普通決議によってすることができる。また、株式の発行と同時に資本金の額を減少するばあにおいて、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該前日の資本金の額を下回らないときは、当該資本金の額の減少は、取締役又は取締役会の決議によってすることができる。

 債権者保護手続

 株式会社が資本金の額を減少する場合には、原則として、株主総会の特別決議及び債権者保護手続きを経ることが要求されている。

(1)意義申述の公告等

 株式会社が資本金の額を減少する場合には、当該株式会社は、資本金等の額の減少の内容、株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの及び債権者が1か月を下らない一定の期間内に意義新術を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。また、債権者が意議申述期間内に異議を述べた場合には、資本金等の額の減少をしても当該債権者を害する恐れがないときを除き、株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

 知れている債権者に対する個別催告が不要な場合

 株式会社が意義申術の公告を官報のほか、会社の公告方法として定款に定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告によりするときは、知れている債権者に対する個別催告は不要とされている。

 資本金の額の減少の効力発生日

 資本金の額の減少の効力は、原則として、決議によって定められた効力発生日において生じるが、債権や保護手続きが終了していないときは、この限りではない。なお、決議によって定めた資本金の額の減少の効力発生日前においては、いつでも当該日を変更することができる。ただし、資本金の額の減少の効力発生日を解散の日以降の一定の日とする資本金の額の減少による変更の登記は、解散の登記後は受理されない。

 株式会社の資本金の額の減少による変更の登記の申請手続

 資本金の額は、階部始期会社の登記事項とされているため、資本金の額を減少したときは、その旨の変更の登記を申請しなければならない。なお、資本金の額と株式との関係は切断されているため、資本金の額の減少による変更の登記と併せて、会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数の変更の登記をする必要はない。

 登記期間  資本金の額の減少による変更の登記は、本店所在地において、資本金の額の減少の効力が生じたときから、2週間以内にしなければならない。

 登記の事由  基本金の額の減少による変更の登記の登記の事由は、「資本金の額の減少」のように記載すれば足りると解される。なお、資本金の額の減少の決議と併せて、自己株式の償却や株式の併合が決議された場合であっても、これらは資本金の額の減少手続とは別個の手続であるため、別個に登記の事由を記載することを要する。

 登記すべき事項  資本金の額の減少による変更の登記における登記すべき事項は、変更後の資本金の額並びに変更の旨及びその年月日である。

 年月日変更
  資本金の額 金3000万円

 添付書面  

(1)資本金の額の減少を決議したことを証する書面

 資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、資本金の額の減少を決議した株主総会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面若しくは取締役会議事録を添付しなければならない。また、定時株主総会の普通決議によって資本金の額の減少を決議した場合には、当該定時株主総会の議事録のほか、一定の欠損の額が存在することを証する書面を添付しなければならない。

(2)公告及び催告をしたことを証する書面

 資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法台49条第2項の規定による公告及び催告(同条第3項の規定により公告を官報のほか、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告によってした場合にあっては、これらの方法による公)をしたことを証する書面。

ア 意義申述の公告は、債権者に対するものであり、会社の公告する方法の定めと関係なく必ず官報によりしなければならないものとされていることから、資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、必ず官報による公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

(3)債権者保護手続を履践したことを証する書面

 資本金の額の減少に際して意義を述べた債権者があるときは、資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、意義を述べた債権者に対し、弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したことを証する書面、又は当該債権者を害する恐れがないことを証する書面を添付しなければならない。資本金の額の減少に際して意義を述べた債権者がいないときは、これらの書面の添付は不要であるが、代表者の作成に係る意義を述べた債権者がいない旨の上申書を添付するか、又は申請書の添付書面欄に「異議を述べた債権者はいない」旨を記載するものとされている。なお、資本金の額の減少による変更の登記については、登記簿によって、減少する資本金の額が効力発生日における資本金の額を超えないことを確認することができるため、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付することを要しない。 

 登録免許税  会部始期会社の資本金の額の減少による変更の登記の登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

つづく・・・ 
 

    

 
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